取締役会設置会社の登記とは？必要な手続き・書類・費用をわかりやすく解説

取締役会設置会社とは

株式会社には、取締役会を設置する会社と設置しない会社があります。取締役会を設置すると、会社の重要な業務執行を取締役会で決定し、取締役の職務を監督する仕組みになります。

ここでは、取締役会設置会社の基本的な仕組みや設置に必要な条件、取締役会非設置会社との違いについて解説します。

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取締役会設置会社の基本的な仕組み

取締役会設置会社とは、定款で取締役会を置くことを定めている株式会社を指します。取締役会は、会社の業務執行に関する重要な意思決定を行ったり、取締役の職務執行を監督したりする機関です。

取締役会を設置すると、株主総会だけで会社の重要事項を決める形から、取締役会を中心として業務執行を管理する形へと変わります。一般的には、次のような機関構成になります。

株主総会
取締役会
代表取締役
監査役

ただし、会社の規模や公開会社か非公開会社か、会計参与を置くかなどによって機関設計は変わります。

会社法では、株式会社は定款の定めによって取締役会や会計参与、監査役などの機関を設置できます。一方、公開会社など一定の株式会社には取締役会の設置が義務付けられています。

取締役会を設置するための条件

取締役会設置会社では、取締役を3人以上置かなければなりません。これは設立時だけの話ではなく、会社成立後についても取締役会設置会社の取締役は3人以上必要です。そのため、たとえば取締役3人で会社を運営していたところ、1人が辞任して取締役が2人になった場合には、そのまま放置することはできません。後任の選任など、会社法上必要な対応を検討する必要があります。

また、取締役会を設置する場合には、定款に取締役会を設置する旨を定めます。設立後に取締役会を設置する場合には、原則として株主総会で定款変更を行い、その変更内容に応じて登記を申請します。

取締役会非設置会社との違い

取締役会を設置しない株式会社では、取締役が1人でも会社を運営できます。一方、取締役会設置会社では取締役を3人以上置き、取締役会によって重要な業務執行の決定や取締役の監督を行います。

また、取締役会設置会社では、原則として代表取締役を選定し、通常の取締役会設置会社では監査役も必要です。ただし、会社の形態によって例外があります。

このように、取締役会設置会社は機関設計が複雑になる一方、複数の役員による組織的な意思決定や業務執行の監督を行いやすい点が特徴です。

取締役会設置会社にはどのような登記が必要？

取締役会設置会社では、会社を設立するときだけでなく、役員の就任・退任や取締役会の設置・廃止など、会社の重要な変更があった場合にも登記が必要です。

ここでは、取締役会設置会社で必要となる主な登記について、会社設立時、役員変更時、機関設計を変更した場合の3つに分けて解説します。

会社を設立するときの登記

取締役会設置会社として株式会社を設立する場合には、設立登記を申請します。設立登記では、商号、本店、資本金、発行可能株式総数、役員など、法律上登記すべき事項を申請します。

取締役会設置会社の場合は、取締役会を設置する旨や、代表取締役、監査役などの機関設計に関する事項も確認が必要です。

なお、株式会社は設立登記をすることで成立します。そのため、定款を作成しただけでは会社が成立したことにはなりません。

役員を変更したときの登記

取締役や代表取締役、監査役などの役員に変更が生じた場合には、変更登記が必要になることがあります。例えば、次のようなケースです。

取締役が新たに就任した
取締役が辞任した
取締役が任期満了で重任した
代表取締役が交代した
監査役が就任・退任した
代表取締役の住所が変更された

役員変更登記は、変更が発生した日から原則として2週間以内に本店所在地を管轄する登記所へ申請します。法務省も、会社の登記について原則2週間の登記期間が定められていると案内しています。

取締役会の設置・廃止に伴う登記

すでに設立されている株式会社が、定款を変更して取締役会を設置したり、反対に取締役会を廃止したりする場合も登記が必要です。例えば、取締役会非設置会社から取締役会設置会社へ変更する場合には、株主総会で定款変更を決議し、取締役の人数や代表取締役、監査役などの機関設計も整える必要があります。

逆に取締役会を廃止する場合も、定款変更と登記手続きが必要です。

法務局の申請書記載例では、取締役会設置会社の定めを廃止する場合の登録免許税は3万円とされています。ほかの機関設計の変更を同時に行う場合には、変更内容に応じて登録免許税が加算されることがあります。

設立時に登記する主な事項

株式会社を設立するときは、会社の基本情報や役員に関する事項など、法律で定められた内容を登記する必要があります。取締役会設置会社の場合は、取締役会や代表取締役など、機関設計に関する事項も確認しておくことが大切です。

ここでは、取締役会設置会社の設立登記で登録する主な事項について、基本情報、役員情報、機関に関する事項に分けて解説します。

商号・本店・資本金などの基本情報

株式会社の設立登記では、会社の基本情報を登記します。代表的なものとして、次の事項があります。

商号
本店所在地
公告方法
目的
資本金の額
発行可能株式総数
発行済株式の総数
株式の譲渡制限に関する事項
会社成立の年月日

これらは定款の内容とも密接に関係するため、定款作成時点から登記内容を意識しておくことが重要です。特に商号や本店所在地、会社の目的などは、設立後に変更すると別途変更登記が必要になる場合があります。

取締役・代表取締役などの役員情報

取締役会設置会社では、取締役に関する事項に加えて代表取締役についても確認します。取締役会設置会社の設立では、設立時取締役を3人以上選任する必要があります。また、取締役会設置会社では代表取締役を選定する手続きが重要になります。

設立時の代表取締役については、定款の定めや設立時取締役の選定方法に応じて必要書類が変わることがあります。役員の氏名だけでなく、代表取締役については住所など、登記上必要となる情報も正確に確認しておきましょう。

取締役会や監査役に関する事項

取締役会設置会社では、取締役会を設置している旨が登記事項となります。また、監査役を置く場合には監査役に関する事項も登記対象となります。ただし、「取締役会設置会社なら必ず監査役が1人以上必要」と単純に覚えるのは適切ではありません。

通常の取締役会設置会社では監査役が必要ですが、公開会社でない会社が会計参与を設置する場合には、監査役を置かなくてもよいという例外があります。

そのため、登記内容を決める前に、公開会社・非公開会社の別や会計参与の有無などを含めて機関設計を確認することが大切です。

取締役会設置会社の設立登記に必要な書類

取締役会設置会社を設立する際は、登記申請書だけでなく、定款や役員の就任・選任を証明する書類、資本金の払込みを証明する書類などを準備する必要があります。必要な書類は、設立方法や役員構成、定款の内容などによって異なる場合があります。ここでは、取締役会設置会社の設立登記で用意する主な書類について解説します。

登記申請書と定款

設立登記では、登記申請書を作成し、必要な添付書類とともに法務局へ提出します。株式会社の定款は原則として公証人の認証が必要です。法務局も、株式会社の設立登記では公証人の認証を受けた定款を添付する必要があると案内しています。主な書類としては、次のようなものがあります。

登記申請書
定款
発起人の同意書など
設立時取締役の選任を証する書面
設立時代表取締役の選定を証する書面
就任承諾書
印鑑証明書・本人確認証明書など
資本金の払込みを証する書面
印鑑届書
株主リストなど

ただし、すべての会社で同じ書類が必要になるわけではありません。発起設立か募集設立か、定款にどこまで内容を定めているか、役員構成がどうなっているかによって必要書類は変わります。

役員の就任・選任を証明する書類

設立時の取締役や監査役については、誰が役員に選任されたのかを確認できる書類が必要です。また、取締役会設置会社では、代表取締役を選定したことを証明する書面も重要になります。

法務省の案内では、取締役会設置会社について、代表取締役の就任承諾書などが必要となるケースが示されています。

役員の住所や氏名などに誤りがあると、補正が必要になる可能性があります。そのため、登記申請前に本人確認書類や印鑑証明書などと照合して、氏名・住所を正確に記載しましょう。

資本金の払込みを証明する書類

発起設立の場合、資本金の払込みが完了したことを証明する書類も必要です。一般的には、発起人が指定された銀行口座などに出資金を払い込み、その通帳の写しや取引明細などを利用して払込みを証明します。法務省も、株式会社の発起設立の登記申請では、金銭の払込みがあったことを証する書面情報の添付が必要としています。

「資本金を用意した」というだけではなく、「実際に払込みが行われたこと」を確認できる状態にしておくことがポイントです。

取締役会設置会社の登記手続きの流れ

取締役会設置会社の登記では、まず会社の機関設計や役員構成を決めたうえで、必要な書類を準備して登記を申請します。登記完了後も、申請内容が正しく反映されているか確認しておくことが大切です。

ここでは、取締役会設置会社の登記について、機関設計の決定から書類の準備、申請、登記完了後の確認まで、基本的な流れを順番に解説します。

機関設計と役員構成を決める

最初に、どのような会社にするのかを決めます。特に取締役会設置会社の場合は、次の点を整理しておきましょう。

取締役会を設置するか
取締役を誰にするか
代表取締役を誰にするか
監査役を置くか
公開会社・非公開会社のどちらにするか
会計参与などを設置するか

取締役会を設置する場合、取締役は3人以上必要です。設立後に役員が1人退任するだけでも、取締役の最低人数を下回る可能性があるため、任期や退任時期も考慮して役員構成を決めるとよいでしょう。

必要書類を準備して登記を申請する

機関設計が決まったら、定款や各種議事録、就任承諾書、払込みを証する書面などを準備します。そのうえで、会社の本店所在地を管轄する法務局へ設立登記を申請します。申請方法には、窓口や郵送による書面申請のほか、オンライン申請があります。

法務局では、マイナンバーカードを利用して代表取締役本人がオンラインで株式会社の設立登記を申請する方法も案内しています。一定の場合には、電子署名を利用することで一部の添付書類を省略できます。

また、一定の条件を満たす完全オンライン申請では、設立登記を原則24時間以内に処理する制度もあります。

登記完了後に確認しておきたいこと

登記が完了したら、登記事項証明書を取得し、申請した内容が正しく反映されているか確認しておきましょう。商号や本店所在地、会社の目的、資本金の額に加え、取締役や代表取締役、監査役、取締役会設置会社である旨などを確認することが大切です。

登記内容に誤りがあると、銀行口座の開設や各種契約、許認可の申請などで手続きに支障が生じる可能性があります。登記完了後は、必要に応じて登記事項証明書を取得し、会社の基本情報を確認できる書類として活用しましょう。

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役員変更があった場合の登記

取締役会設置会社では、取締役や代表取締役などの役員に変更が生じた場合、変更登記が必要になることがあります。就任や退任だけでなく、任期満了による重任も登記の対象となるため注意が必要です。

ここでは、取締役の就任・退任・重任、代表取締役の変更、役員変更登記を行う際の注意点について解説します。

取締役の就任・退任・重任

取締役会設置会社で取締役の就任や退任があった場合は、変更登記が必要です。新しい取締役が就任した場合や、取締役が辞任・死亡した場合などが該当します。

また、任期満了後に同じ人物が再び取締役に選任される「重任」も登記が必要です。同じ人が引き続き取締役を務めるため、変更がないように思えるかもしれませんが、任期満了と再任という手続きが行われているため、重任登記を忘れないようにしましょう。

代表取締役が変わった場合

代表取締役が交代した場合には、代表取締役の変更登記を行います。取締役会設置会社では、取締役会によって代表取締役を選定するのが基本です。一般的には、取締役会を開催して新しい代表取締役を選定し、その議事録など必要書類を整えて変更登記を申請します。

代表取締役の辞任が関係する場合には、辞任を証する書面などが必要になるケースもあります。法務省は、代表取締役などの辞任を証する書面について、所定の要件を満たす場合に提出が必要となることを案内しています。

役員変更登記で注意したいポイント

役員変更登記で特に注意したいのが、申請期限です。会社の登記は、原則として登記すべき事由が発生してから本店所在地では2週間以内に申請する必要があります。取締役の就任については、原則として就任を承諾した日が登記期間の起算点となります。

また、役員変更の際は、重任登記の漏れや代表取締役の住所の記載ミス、取締役の人数が3人未満になるといった点にも注意が必要です。さらに、株主総会議事録と取締役会議事録の内容が一致しているか、同時に発生したほかの変更事項が登記から漏れていないかも確認しましょう。

複数の役員が同時に入れ替わる場合は、変更内容を整理してから必要な登記事項を確認すると、申請漏れを防ぎやすくなります。

登記にかかる費用と申請期限

取締役会設置会社の登記には、登録免許税などの費用がかかります。また、登記の種類によって申請期限が定められており、期限を過ぎると過料の対象となる可能性があるため注意が必要です。

ここでは、設立登記や変更登記にかかる主な費用と申請期限、期限を過ぎてしまった場合の注意点について解説します。

登録免許税などの主な費用

登記費用の中心となるのが登録免許税です。株式会社の設立登記では、資本金の額に0.7％を乗じた金額が原則ですが、これが15万円未満の場合は15万円となります。法務局の設立登記申請書の記載例でも、登録免許税は「資本金の額の1,000分の7、ただし15万円未満の場合は15万円」とされています。

例えば資本金500万円の場合、500万円 × 0.7％＝ 3万5,000円となりますが、最低税額の15万円が適用されるため、登録免許税は15万円です。設立時には、このほかに定款認証の費用なども発生します。

2025年10月以降の公証人手数料では、株式会社の定款認証手数料は資本金等の条件によって1万5,000円、3万円、4万円、5万円に区分されています。電子定款の場合、紙の定款にかかる収入印紙4万円は不要です。

一方、役員変更などの変更登記では、資本金1億円以下の株式会社の場合、登録免許税が原則1万円、1億円を超える場合は3万円となるケースがあります。

つまり、登記に必要な費用は「設立なのか変更なのか」「何を変更するのか」「資本金はいくらか」などによって異なります。

設立登記と変更登記の申請期限

設立登記については、会社法上の設立手続きが完了した後、法定の期間内に申請する必要があります。

また、役員変更や商号変更、本店移転などの変更登記については、原則として変更が生じた日から2週間以内に申請します。

登記期間は単なる目安ではありません。期限を過ぎた場合でも登記申請そのものができなくなるわけではありませんが、過料の対象となる可能性があります。法務省も、登記期間を過ぎた場合でも申請は可能である一方、過料の制裁を受ける可能性があると説明しています。

期限を過ぎた場合の注意点

「2週間を過ぎたからもう登記できない」というわけではありません。ただし、期限を過ぎた状態をそのままにするのは避けるべきです。遅れていることに気づいたら、できるだけ早く必要書類を整えて登記申請を行いましょう。

なお、登記の懈怠によって過料が科される可能性があります。過料の具体的な判断は個別事情によるため、「遅れても問題ない」と考えず、期限管理を徹底することが重要です。

取締役会設置会社の登記を自分で行うには

取締役会設置会社の登記は、必要な書類や手続きの内容を確認すれば、自分で申請することもできます。ただし、取締役会を設置している会社は、取締役会非設置会社と比べて機関設計や必要書類が複雑になりやすいため、事前の確認が重要です。

ここでは、自分で登記を行うメリット・デメリットや専門家に依頼したほうがよいケース、手続きで起こりやすいミスについて解説します。

自分で申請する場合のメリット・デメリット

登記申請は、必ず専門家に依頼しなければならないわけではありません。自分で手続きを行う場合、司法書士などへの依頼費用を抑えられることが大きなメリットです。また、定款や役員構成、会社の機関設計などを自分で確認することで、会社の仕組みについて理解を深めることもできます。

一方で、取締役会設置会社では、定款や株主総会議事録、取締役会議事録、就任承諾書など、状況に応じてさまざまな書類を準備する必要があります。さらに、取締役の人数や代表取締役の選定、登記申請の期限なども確認しなければなりません。

書類に不備があると補正が必要になる場合もあるため、手続きに慣れていない場合は、準備に時間がかかる点も考慮しておきましょう。

専門家に依頼したほうがよいケース

登記を自分で行うことに不安がある場合や、手続きが複雑な場合は、司法書士などの専門家に依頼する方法もあります。特に、会社設立が初めての場合や、取締役会の設置・廃止、代表取締役の交代、複数の役員変更などを行う場合は、必要な登記事項や書類が増えるため注意が必要です。株主構成が複雑なケースや、登記期限が迫っている場合、法務局から補正を求められた場合も、専門家に相談するとスムーズに進めやすくなります。

登記は単に書類を提出すれば完了するものではなく、会社法や商業登記法などのルールに沿って手続きを進める必要があります。手続きに不慣れであれば、専門家に依頼してミスや手間を減らすことも選択肢の一つです。

登記手続きでよくあるミス

取締役会設置会社の登記では、役員の人数や任期、議事録の内容などについて確認不足によるミスが起こりやすいため注意しましょう。

例えば、取締役会設置会社では取締役を3人以上置く必要があるため、役員の退任によって人数が不足しないか確認する必要があります。また、任期満了後に同じ取締役を再任する場合は重任登記が必要です。

そのほか、取締役会議事録と登記申請書の内容が一致していなかったり、役員の就任承諾に関する書類が不足していたりすると、補正が必要になる場合があります。

さらに、役員変更などの登記は原則として2週間以内に申請しなければなりません。役員の就任・退任などが決まったら、必要な登記事項と申請期限を早めに確認しておくことが大切です。

取締役会設置会社の登記に関するよくある質問

取締役会設置会社では、取締役や監査役などの機関設計に加え、取締役会の設置・廃止や代表取締役の変更に伴う登記手続きが必要になる場合があります。ここでは、取締役の人数や監査役の要否、取締役会設置に伴う登記、代表取締役の変更手続きなど、取締役会設置会社の登記に関してよく寄せられる質問をわかりやすく解説します。